鉴于：（Ａ）借款人已确定认识到本协定附件二所述的项目的可行性和优先性，要求协会对本项目予以资助；

（Ｂ）借款人还要求国际复兴开发银行（以下简称银行）为本项目另外提供援助资金，通过借款人和银行于同一天签订的协定（以下简称《贷款协定》），银行同意向借款人提供本金总额相当于二亿五千万美元（即＄250000000）的资助（以下简称“贷款”）；

（Ｃ）借款人与协会同意，在可能的范围内，根据本协定用于本项目所需支出的信贷资金，应在为本项目提供的贷款资金之前支付；

（Ｄ）本项目将在借款人的协助下，由中国投资银行（以下简称投资银行）执行。作为协定的一部分，借款人将根据本协定和贷款协定的规定，为投资银行提供信贷资金和贷款资金；

鉴于上述情况，协会同意按照本协定及协会、银行与投资银行在同一天签订的《项目协定》中规定的条款和条件，向借款人提供信贷；

因此，本协定缔约双方现协议如下：

第 一 条 通则；定义

1．01节 一九八五年一月一日国际开发协会《开发信贷协定通则》及本协定附件三所列内容的修正，构成了本协定的组成部分。

1．02节 本协定中无论何处使用的已经《通则》加以解释的若干词汇，除上下文另有要求者外，其词义均按《通则》的定义解释；下列新增词汇，则具有以下词义：

（ａ）“投资银行”系指“中国投资银行”即按照《中国投资银行章程》而成立的一个国营企业。

（ｂ）《项目协定》系指协会、银行与投资银行间在签订本协定的同一天所签订的协定，该协定同样可以随时修正；该词汇的含义也包括《项目协定》的所有补充协定及附件。

（ｃ）《附属贷款协定》系指借款人与投资银行按照本协定3．02节（ａ）规定所签订的协定，该协定同样可以随时修正；如《附属贷款协定》有附件的话，该词汇含义也包括所有的附件。

（ｄ）《章程》系指一九八一年十二月四日由借款人的国务院批准的《投资银行章程》。

（ｅ）“贷款协定”系指借款人与银行为本项目在同一天签字的协定，该协定可以随时予以修改，该词汇的含义包括适用于该协定的一八八五年一月一日通过的《国际复兴开发银行贷款协定及担保协定通则》、本《贷款协定》的所有补充协定附件。

（ｆ）“分贷款”系指投资银行使用按照《附属贷款协定》转贷给投资银行的信贷资金或贷款资金发放或拟发放给一个投资企业用于一个投资项目的贷款或信贷。

（ｇ）“自由限额内分贷款”系指按照项目贷款附件一第2段（ｂ）条款中自由限额内分贷款。

（ｈ）“前一笔分贷款”系指借款人与协会一九八二年十二月二十八日签订的工业信贷项目《开发信贷协定》中1．02节（ｅ）（ｉ）所规定的“分贷款”和一九八四年六月二十五日借款人与协会签订的第二笔工业信贷项目《开发信贷协定》中1．02节（ｅ）所规定的“分贷款”，以及一九八六年四月十六日借款人与开发协会签订的第三笔工业信贷项目《开发信贷协定》中第1．02节（ｆ）所规定的分贷款。

（ｉ）“投资企业”系指“投资银行”提出拟对其发放或已发放分贷款的一个企业。

（ｊ）“投资项目”系指由工业部门的一个投资企业利用一项分贷款的资金而实施的一个具体开发项目。

（ｋ）“人民币”系指借款人的货币。

（ｌ）“外币”系指除借款人货币以外的任何货币。

（ｍ）《补充规定》系指投资银行董事会于一九八二年十月六日批准的《中国投资银行章程的补充规定》。

（ｎ）《业务方针说明》和《开发策略说明》系分别指一九八四年五月十一日董事会批准的投资银行的《业务方针说明》和《开发策略说明》。

（ｏ）《贷款办法》系指由借款人的财政部一九八三年四月二日批准的投资银行《（试行）贷款办法》。

（ｐ）“专用帐户”系指本协定2．02节（ｂ）所述的帐户。

（ｑ）“子公司”系指任何一家公司，其超过半数的已发行的有投票权的股票或其他股权已为投资银行或其一家或数家子公司所拥有或控制，或由投资银行与其一家或数家子公司所共同拥有或控制。

（ｒ）“中技公司”系指借款人的对外经济贸易部所属的中国技术进出口公司所建立的国际招标公司。

第 二 条 信 贷

2．01节 协会同意按照本开发信贷协定所规定和提及的条件，向借款人提供以多种货币计算总数为四千零九十万个特别提款权（ＳＤＲ40，900，000）的金额。

2．02节 （ａ）根据开发信贷协定附件一的规定从信贷帐户中提取信贷资金。

（ｉ）投资银行已支付给（或在协会同意的条件下准备支付给）某一投资企业信贷帐户项下提取的以抵补其为投资项目所要求的货物和服务的合理支出；

（ｉｉ）项目Ｂ部分所需的货物和服务的合理支出（或如果协会同意准备支付的）。

（ｂ）为实现本项目的目的，借款人应以协会所满意的条款和条件，在一家银行开设并保持美元专用帐户。该专用帐户中款项的存入和支付，均应符合本协定“附件三”的规定。

2．03节 提款截止日期为一九九二年六月三十日，或由协会另行规定的更晚的日期。协会应及时将该更晚的日期通知借款人和投资银行。

2．04节 （ａ）对尚未提取的信贷本金额，借款人应按百分之零点五（百分之一的二分之一）的年率，按时向协会交付承诺费。承诺费应从本信贷协定签订六十天后开始起算，计算至借款人从信贷帐户提取款额或款项被注销的相应日期为止。

（ｂ）承诺费应：（1）在协会合理要求的地方交付；（2）不受借款人或借款人领土内的任何限制；（3）用本协定指定的用于《通则》第4．02节目标的货币，或用按照该节条款的规定随时指定或选定的其他合格的一种或几种货币交付。

2．05节 对已提取而尚未偿还的信贷本金，借款人应按百分之零点七五（百分之一的四分之三）的年率，按时向协会交付手续费。

2．06节 承诺费和手续费应每半年交付一次，在每年的六月十五日和十二月十五日交付。

2．07节 借款人应从一九九七年六月十五日至二○三六年十二月十五日止，每半年偿还一次信贷本金，付款期为六月十五日及十二月十五日。在二○○六年十二月十五日以前，包括该期应付额，每期应付本金的百分之零点五（百分之一的二分之一），此后每期应付本金的百分之一点五。

2．08节 现确定美国货币为用于《通则》4．02节目标的规定的货币。

2．09节 投资银行被指定为借款人的代表，执行本协定和《通则》第五条的规定所要求或允许采取的行动。

第 三 条 项目的说明及信贷的使用

3．01节 （ａ）借款人承认对实现本协定附件二所述的本项目的各个目标所作的承诺。为此，除了无任何限制和制约地履行本贷款协定中所承担的任何其他责任外，借款人应：

（1）使投资银行能履行这些职责，而不应进行或不允许进行任何妨碍或干涉履行这些义务的活动；

（2）使投资企业能够获得足够的外汇资金，以便在需要时向投资银行偿还部分贷款；

（3）根据《项目协定》附件二的规定，应使中技公司按照投资银行的需要，接受委托，进行工作。

（ｂ）借款人应通过将与投资银行签订的《转贷协定》，将贷款及信贷资金转贷给投资银行，《转贷协定》的条件应经银行及协会批准，其中包括（1）按时对已提取而未偿还的本金金额部分交付年率为百分之七（即7．00％）的利息；（2）还款期为二十年，包括五年宽限期，而投资银行的还款额将为投资银行转贷的贷款本金金额之和的美元等值（该等值数额应按自贷款帐户中的提款日期分别确定）；（3）根据《转贷协定》由借款人负担的承诺费由投资银行付给借款人。

（ｃ）借款人应以保护借款人和银行的利益的态度来行使《转贷协定》所赋予的权利和实现本贷款的各个目标，除非银行另行同意，借款人不得转让、修改、取消或废止该《转贷协定》，以致影响上述（ｂ）段条款的实现。

3．02节 除非协会另行同意，凡本项目所需的、和将由本信贷资金支付的货物及劳务的采购，均应按项目协定的附件二的规定办理。

3．03节 协会和借款人在此商定投资银行将按照项目协定2．04节的要求，对《通则》9．03节、9．04节、9．05节、9．06节、9．07节和9．08节（分别关于保险、货物和服务的使用、计划和程序表、记录和报告、维修和土地征用的规定）履行其义务。

第 四 条 财务和其他条款

4．01节 （ａ）对于根据费用清单从信贷帐户提取支付的一切费用，借款人应：

1．根据健全的会计核算法，保持或促使保持反映这类费用的记录和帐目；

2．确保证明这类费用的所有记录（合同、订单、发票、帐单和其它票据）直到完成从信贷帐户最后一次提款的该财政年度的审计报告为银行收到后至少满一年为止；

3．使协会的代表能够检查这类记录。

（ｂ）借款人应：

1．由协会认为满意的独立的审计师，按照一贯运用的适当的审计原则，对本节（ａ）（1）提及的每一财政年度的各种记录和帐目及有关专用帐户的各种记录和帐目进行审计；

2．在收到上述审计报告后，但在任何情况下不能晚于每一财政年度终止后的六个月，及时向协会提供一份证明无误的审计报告，其审计范围及详细程度应符合银行的合理要求，它包括上述审计师的独立的意见书，其中说明该财政年度提交的费用报表以及有关费用表准备阶段的程序及内部钳制情况的文件是否可以作为证明有关的提款是合格的依据；

3．根据银行的合理要求，随时向其提供涉及上述帐目及该帐目审计和有关记录等其它资料。

4．02节 借款人将根据银行和投资银行任何一方的要求，随时与他们就投资银行在其贷款业务过程中，根据其资金成本、盈利、利息以及中国和国际上的通货膨胀率所确定的贷款利率交换意见。

第 五 条 “协会”的补救措施

5．01节 为了执行《通则》6．02节，现规定以下补充事项作为该节（ｈ）段所要求的情况：

（ａ）投资银行未能根据《项目协定》履行其应履行的义务；

（ｂ）由于本协定签订日以后发生的事件，导致了某种特殊情况，使投资银行不可能根据《项目协定》履行其义务；

（ｃ）由于《章程》、《补充规定》或《贷款办法》的修改、中止、废除、撤销或放弃而致投资银行的业务活动或财务情况，或履行《项目协定》中的义务的能力受到了严重而不利的影响；

（ｄ）在未经协会同意的情况下，对《业务方针说明》及《开发策略说明》作了修改。

（ｅ）借款人或其他有权威的机构采取了解散或撤销投资银行或中止其业务活动的行动。

5．02节 为了《通则》第7．01节的目的，根据该节（ｄ）段增列以下情况：

（ａ）在本协定第5．01节（ａ）段内所列举的情况的出现，并在“协会”因此而向借款人和投资银行发出通知六十天后，继续存在；

（ｂ）本协定第5．01节（ｃ）、（ｄ）、或（ｅ）段中所列举的任何一个情况的出现。

第 六 条 生效日期；终止

6．01节 在《通则》第12．01节（ｂ）的含义范围内，规定以下列情况为本《信贷协定》生效的附加条件：

（ａ）借款人的国务院已批准本协定；

（ｂ）《附属贷款协定》已由借款人和投资银行分别签署；

（ｃ）投资银行已执行了协会能够接受的财务管理办法；

（ｄ）除本协定生效外，《贷款协定》生效前的所有条件均已满足。

6．02节 在《通则》第12．02（ｂ）节的含义内，下列补充事项应列入向协会提出的意见书之中：

（ａ）《项目协定》已由投资银行正式批准或认可，并按该协定的条款，对投资银行具有法律上约束力。

（ｂ）《附属贷款协定》已由借款人和投资银行正式批准或认可，因而按该协定的条款，对借款人和投资银行具有法律上的约束力。

6．03节 兹确定本协定签字后90天为《通则》第12．04节要求的日期。

6．04节 本协定第4．02节项下借款人的义务以及本协定第5．02节（ａ）段及（ｂ）段的条款将在《开发信贷协定》终止之日，或在本协定签订以后二十年的一天停止生效，而以其中早出现之日为准。

第 七 条 借款人的代表；地址

7．01节 除本协定2．03节所规定者外，借款人的财政部长为《通则》第11．03节所要求指定的代表。

7．02节 根据《通则》第11．01节的要求，兹确定以下地址：

借款人方面：中华人民共和国，北京，复外三里河，财政部

电报挂号 电传号码

ＦＩＮＡＮＭＩＮ 22486 ＭＦＰＲＣ ＣＮ

Ｂｅｉｊｉｎｇ

“协会”方面：美利坚合众国，华盛顿（哥伦比亚特区）20433，

西北区Ｈ街1818号，国际开发协会

电报挂号 电传号码

ＩＮＴＢＡＦＲＡＤ 440098 （ＩＴＴ）

Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎ，Ｄ．Ｃ． 248423 （ＲＣＡ）或

64145 （ＷＵＩ）

本协定的缔约双方，通过其各自妥善授权的代表，于上述日期在美利坚合众国哥伦比亚特区，以各自的名义，签署本协定，以昭信守。

中华人民共和国 国际开发协会东亚及

经授权的代表 太平洋地区副行长

韩 叙 卡劳斯?曼诺古

（签字） （签字）

国际开发协会