鉴于（Ａ）协会和银行认为已从借款人收到1988年11月10日的信，借款人已确认为开发内蒙古西部煤矿的承诺，并列出开发这些煤田（以下称“煤炭开发计划”）的时间表；

（Ｂ）借款人确实认识到本协定附件2中所述本项目的可行性及优先性，要求协会为本项目提供资助；

（Ｃ）借款人还要求国际复兴开发银行（以下称“银行”）另外对本项目提供资金，在签订本协定的同一天由借款人和银行签订协定（以下称“贷款协定”）。银行同意提供本金总额相当于七千万美元（＄70，000，000）的资金（以下称“贷款”）；

（Ｄ）借款人和协会意在用贷款协定所提供的贷款资金进行支付之前，尽可能地用本协定所提供的信贷资金支付项目所发生的费用；

（Ｅ）本项目将在借款人的帮助下，由内蒙古地方铁路总公司（以下称“铁路总公司”）执行，作为这种帮助的一部分，借款人将使铁路总公司得到本协定所提供的信贷资金和贷款协定所提供的贷款资金；

鉴于协会同意，特别是以上文为基础，按照本协定以及在同一天协会、银行与铁路总公司签订的项目协定所规定的条款和条件向借款人提供本信贷；

本协定的缔约双方现协定如下：

第一条 通则；定义

1．01节 协会于1985年1月1日起实施的《开发信贷协定通则》（简称《通则》），除删去其3．02节中最后一句以外，是组成本协定整体的一个部分。

1．02节 本协定中所使用的词汇，除上下文另有要求者外，其含义与在《通则》和本协定序言中所作的解释相同，下列所用的词汇则具有以下词义：

（ａ）“贷款协定”，系指本协定签订的同一天，借款人与银行之间就本项目签订的协定，该协定可以随时修改。此词义也包括银行于1985年1月1日颁发的，适用于该协定的“贷款及担保协定通则”以及贷款协定的所有附件和补充协议在内；

（ｂ）“项目协定”，系指在本协定签订的同一天，协会、银行与铁路总公司之间签订的协定，该协定同样可以随时修改。此词义也包括项目协定的所有附件和补充协议在内；

（ｃ）“转贷协定”，系指按照本协定3．01节（ｂ）段所签署的协定。该协定同样可以随时修改。此词义也包括转贷协定的所有附件在内；

（ｄ）“内蒙古”，系指内蒙古自治区，借款人的一个行政机构；

（ｅ）“铁路总公司”，系指内蒙古地方铁路总公司，是国有企业，他是按照他的章程建立和进行经营；

（ｆ）“章程”，系指1988年7月26日颁布的“内蒙古地方铁路总公司章程”；

（ｇ）“铁道部”，系指借款人的铁道部或铁道部的任何继承者；

（ｈ）“集通线”，系指根据本项目Ａ部分所建的铁路线；

（ｉ）“专用帐户”，系指本协定2．02节（ｂ）中所指的帐户。

第二条 信 贷

2．01节 协会同意按照本开发信贷协定所规定和提及的条款和条件，向借款人提供一笔以多种货币计算的总额相当于五千八百六十万个特别提款权（ＳＤＲ58，600，000）的信贷。

2．02节 （ａ）本信贷金额可根据本协定《附件1》的规定，从信贷帐户中提取，用于支付已发生的（或，如协会同意，亦可用于支付将发生的）本协定附件2中所述本项目所需的，并应由本信贷资金支付的货物和服务的合理费用。

（ｂ）为实现本项目的目标，借款人应以协会所满意的条款和条件，在一家银行开设并保持美元专用帐户，该专用帐户中款项的存入和支付均应符合本协定附件4的规定。

2．03节 截止日期应为1996年12月31日，或由协会另定的更晚的日期。协会应将该一更晚的日期及时通知借款人。

2．04节 （ａ）借款人对尚未提取的信贷本金，应按协会于每年6月30日所制定的年率??该年率不得超过0．5％，按时向协会交付承诺费。

（ｂ）承诺费应（ｉ）自开发信贷协定签订后六十天开始计算（始计日），至借款人从信贷帐户中将款额全部提取完之日或款额被注销之日止。（ｉｉ）按始计日之前的那个6月30日所规定的费率或者此后根据上述（ａ）段所随时制定的另外的费率计算。除1988年6月30日所制定的费率从1988年7月1日起适用外，每年6月30日所制定的费率均应从本协定2．06节所规定的该年的下一个支付日起适用。

（ｃ）承诺费应：（ｉ）在协会合理要求的地方支付；（ｉｉ）在支付上不受借款人施加的或借款人领土内的任何限制；（ｉｉｉ）以本协定中按照《通则》4．02节的要求所规定的货币，或以根据该节的规定所随时指定或选定的一种或几种合格的货币支付。

2．05节 借款人对已提取而尚未偿还的信贷本金，应按百分之零点七五（0．75％）的年率，按时向协会交付手续费。

2．06节 承诺费和手续费应每半年交付一次，在每年的6月1日和12月1日交付。

2．07节 （ａ）根据下列（ｂ）段和（ｃ）段，借款人应从1999年12月1日起至2024年6月1日止，每半年偿还一次信贷本金，付款期为每年的6月1日和12月1日。到2009年6月1日为止，每期偿还款额，包括该期应付款额，应为本金的百分之一点二五（1．25％），此后每期偿还额应为本金的百分之二点五（2．5％）。

（ｂ）当（ｉ）协会所确定的借款人以1985年美元不变价格计算的人均国民生产总值连续五年超过790美元及（ｉｉ）银行认为借款人已具有使用银行贷款的偿债信誉时，协会可以在经过协会执行董事们的审查和批准以及适当地考虑了借款人的经济发展之后，修正上述（ａ）段的分期偿还条款??要求借款人每期偿还该期原应付本金款额的两倍，直至信贷本金全部偿还完毕。如果借款人要求用以协会同意的年利率就已提取尚未偿还的信贷本金支付利息的方法来代替在部分偿还期或全部偿还期内增加偿还金额的方法，协会可以按要求更改上述修正条款，但这需以下述为条件：即协会认为该更改不会改变根据上述修正后的偿还条款所获得的优惠成份。

（ｃ）在根据上述（ｂ）段对有关条款进行修正后的任何时候，如果协会确定借款人的经济状况严重恶化，则一旦借款人提出修改条款的要求，协会即可按要求进一步修改偿还条款以使其符合上述（ａ）段所提供的分期偿付安排。

2．08节 按照《通则》4．02节的要求，确定美利坚合众国的货币为规定的货币。

2．09节 铁路总公司被指定作为借款人的代表，根据本协定2．02节和《通则》第五条的规定，进行所要求的或允许的任何活动。

第三条 项目的执行

3．01节 （ａ）借款人对实现本协定附件2中所述的本项目的各个目标作出承诺，为此，除了无任何限制和约束地履行本开发信贷协定中所承担的任何其他义务外，借款人应使铁路总公司履行《项目协定》中所规定的全部义务，应采取或促使采取必要的或适当的一切行动，包括提供资金、设施、服务和其他资源，使铁路总公司能履行这些义务，不应进行或允许进行任何妨碍或干涉履行这些义务的活动。

（ｂ）借款人应依据借款人和内蒙古政府、内蒙古政府和铁路总公司之间签订的转贷协定，通过内蒙古政府把本信贷资金和贷款资金按照协会和银行认可的条款和条件转贷给铁路总公司。

（ｃ）借款人应根据转贷协定行使其权力，以保护借款人和协会的利益，实现信贷的目的。除非协会另行同意，借款人不得转让、修正，取消或放弃该转贷协定或其任何条款。

3．02节 除非协会另行同意，凡本项目所需的，由本信贷资金支付的货物采购和雇用咨询专家帮助实施本项目，均应按照本协定附件3的规定办理。

3．03节 借款人和协会因此同意：铁路总公司应按照《项目协定》2．03节，执行《通则》第9．03节、9．04节、9．05节、9．06节、9．07节和9．08节中所规定的责任（关于保险、货物和服务的使用、计划和进度表、记录和报告、维修和土地征购等）。

3．04节 借款人应促使铁道部提供足够的资金，在规定时间内，对与集通线连接的铁路线进行改造和扩建，使集通线建成后能缓解增加的货运量。

第四条 财务约文

4．01节 （ａ）对于根据支付报表从信贷帐户中提取资金所作的全部支出，借款人应：

（ｉ）按照本节（ａ）段的规定，保留或促使保留反映这种支出的记录和帐目；

（ｉｉ）保存证明以上开支的所有记录（合同、订单、发票、帐单、收条及其他文件）直到协会收到关于信贷帐户中最后一笔信贷提完的那一财政年度的审计报告至少一年以后；及

（ｉｉｉ）使协会的代表能够检查这些记录。

（ｂ）借款人应：

（ｉ）由协会可以接受的独立的审计师，按照一贯运用的，合理的审计原则，对每一财政年度的在本节（ａ）段（ｉ）中提到的各类帐目和记录，包括专用帐户的各类帐目和记录进行审计；

（ｉｉ）尽快，但最迟不晚于每一财政年度终止后的六个月，向协会提供由前述审计师们按照协会合理要求的范围及详细程度所作的这类审计报告正式副本一份，包括上述审计师的一份关于在此财年期间递交的支付报表以及这些报表准备过程中的程序和内部要求是否能作为有关的提款依据的单独意见；

（ｉｉｉ）当协会随时提出合理要求时，向协会提供关于上述记录、帐目以及对它们所作的审计报告这类的其他资料。

第五条 协会的补救措施

5．01节 根据《通则》第6．02节（ｈ）段规定，补充规定以下事项：

（ａ）出现使煤炭开发计划或煤炭开发计划的主要部分不能实施的情况；

（ｂ）铁路总公司不能根据项目协定履行其义务；

（ｃ）由于在开发信贷协定签订之后发生的事件出现的特殊情况，致使铁路总公司不大可能根据项目协定履行其义务；

（ｄ）由于修改、中止、取消、废除或放弃章程，对铁路总公司履行项目协定的义务的能力产生实质性的不利的影响；

（ｅ）借款人或其他权利机构采取解散或撤销铁路总公司，或者中断其业务活动的行动。

5．02节 根据《通则》7．01节（ｄ）段，补充规定以下事项：

（ａ）发生本协定5．01节（ａ）和（ｂ）段中规定的情况，并且在协会向借款人发出通知后的六十天内继续存在；

（ｂ）发生本协定5．01节（ｄ）和（ｅ）段中所述的情况。

第六条 生效日期；终止

6．01节 在《通则》第12．01节（ｂ）节的含义范围内，规定下列情况作为本开发信贷协定生效的附加条件：

（ａ）借款人和内蒙古政府、铁路总公司已经签订转贷协定；

（ｂ）借款人的国务院已批准本开发信贷协定；

（ｃ）那些与本协定生效有关的条件以外的、所有贷款协定生效的先决条件均已具备。

6．02节 在《通则》12．02节（ｂ）段的含义范围内所规定的下列增加事项，包括在向协会提供的法律意见或法律意见书内：

（ａ）项目协定已得到铁路总公司的正式批准或核准，从而使其条款对铁路总公司产生法律约束力。

（ｂ）转贷协定已由借款人和内蒙古政府、铁路总公司双方正式批准或核准，从而使其条款对借款人和内蒙古政府、铁路总公司双方都产生法律约束力。

6．03节 本协定签字后的九十天内作为《通则》第12．04节中所要求的日期（生效截止期）。

6．04节 根据本协定5．02节（ａ）段和（ｂ）段的规定确定的借款人的义务，应于开发信贷协定终止之日或协定签字后二十年满之日中较早的一个日期停止执行和终止。

第七条 借款人的代表；地址

7．01节 除本协定2．09节规定者外，根据《通则》第11．03节的要求，借款人的财政部长被指派为借款人的代表。

7．02节 根据《通则》第11．01节的要求，确定以下地址：

借款人方面：

中华人民共和国 北京三里河 财政部

电报地址： 电传号码：

ＦＩＮＡＮＭＩＮ 22486 ＭＦＰＲＣ ＣＮ

Ｂｅｉｊｉｎｇ

协会方面：

美利坚合众国 华盛顿（哥伦比亚特区） 20433

西北区Ｈ街1818号国际开发协会

电报挂号： 电传号码：

ＩＮＤＥＶＡＳ 440098（ＩＴＴ）

Ｗａｓｈｉｎｇｔｏｎ，Ｄ．Ｃ． 248423（ＲＣＡ）或64145（ＷＵＩ）

本协定的缔约双方，通过其各自正式授权的代表，于前述日期，在美利坚合众国哥伦比亚特区，就本协定以各自的名义予以签署，以昭信守。

中华人民共和国 国际开发协会

授权代表 亚洲地区副行长

赵锡欣 卡洛斯曼诺古

（签字） （签字）

国际开发协会