股东知情权纠纷是最为常见的公司类纠纷，此类纠纷看似简单，实践中却存在很多问题，甚至很多股东对于知情权范围、行使条件以及举证责任都模糊不清，以至于诉讼请求被驳回。鉴于股东知情权是股东行使其他股权的基础，具有固有性、共益性以及基础性的特点，股东知情权规定被赋予了强制性规范的特点，这也导致了股东知情权纠纷的裁判规则不同于普通股权纠纷。

本文拟从股东知情权的基本属性出发，分析股东知情权纠纷焦点问题及裁判规则，并从公司章程设计角度为完善股东知情权制度、减少相关纠纷提出建议。

一、股东知情权的基本属性

股东知情权指股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。由于公司治理中经营权与所有权分离的普遍性，股东并不直接参与公司的经营管理，在取得期待利益的过程中股东处于信息不对称的弱势地位，其利益存在为管理层所侵害的巨大风险，故公司法赋予股东知情权。由于管理层常为大股东所控制，股东知情权对中小股东利益的保护尤为重要。而蔡达标与真功夫之间纠缠十年的知情权诉讼又表明，即使是公司的大股东也有获取公司信息而不得的窘境。

股东知情权与收益权、表决权、诉讼权等股东权利共同构成了股权复杂、丰富的权利束。但是知情权与其他股权又有不同之处，有其独特的权利属性，包括：1.固有性，知情权系基于股东身份而产生的法定权利，并非基于股东协议、公司章程或公司决议；2.基础性，任何股东权利的行使，均须以知悉公司基本情况为前提；3.共益性，股东通过知情权了解公司财务状况，监督公司高管行为，有利于公司利益和全体股东利益，而不仅仅是有利于个人利益。

上述属性决定了股东知情权是一项法定权利，关于股东知情权的法律规定是强制性规范，不能为股东协议、公司章程等公司意思自治行为予以实质性剥夺。这亦即《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（以下简称《公司法解释四》）第9条的意旨所在。在公司法关于股东权利的众多规定中，仅有第33条、第97条关于知情权的规定被明确赋予了强制性规范特性。

二、股东知情权的请求权基础

（一）法律依据

我国《公司法》第33条、第97条对有限责任公司与股份有限公司股东知情权分别作出了规定，根据《公司法》第33条， (有限责任公司）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

根据《公司法》第97条，（股份有限公司）股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

有限责任公司与股份有限公司股东知情权范围及其异同如下表：

从上表可以看出，有限公司股东知情权范围比股份有限公司股东多了对会计账簿的查阅权，股份有限公司股东则比有限公司股东多了对股东名册、债券存根查阅权；有限责任公司股东对除会计账簿外的其他文件享有查阅权和复制权，对会计账簿则仅仅是查阅权；股份有限公司股东对所有文件享有的仅仅是查阅权。

此外，值得一提的是，根据《公司法》第116条,（股份有限公司）公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。故，股份有限公司股东还有对董监高报酬的知情权。

（二）权利行使应注意的问题

1.会计账簿查阅权行使须履行内部救济程序

股东对会计账簿的查阅权相较于其他知情权有其特殊性，因会计账簿中含有企业销售数据、客户群体、销售渠道等核心商业秘密，为了平衡公司利益以及股东权利，《公司法》第33条第2款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

如果股东未履行前述内部救济程序，直接向人民法院起诉要求形式会计账簿查阅权的，人民法院不予受理。

2.查阅权包含摘抄的权利

在公司章程没有另外规定的情况下，有限责任公司股东对会计账簿仅有查阅权，股份有限公司股东对财务会计报告仅有查阅权。实践中，公司作为执行义务人，时常会以判决书只判令“查阅”为由，阻挠股东对相关资料进行摘抄。《最高人民法院〈公司法司法解释（四）〉理解与适用》对此阐述了倾向性意见：“对于民事判决主文所表述的‘查阅’，民事执行应准许权利人将之落实到包括查看、摘抄。” 最高人民法院认为，会计资料包括大量数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，那么经胜诉判决所救济的股东查阅权，很可能会再次落空。

3.股东可以委托专业人士行使知情权

由于财务会计报告、会计账簿专业性非常强，没有专业基础的普通人即使查阅也难以理解其意，也就难以实现达到知情权的目的。因此，《公司法解释四》）第10条第2款规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”北京市高级法院也有类似规定。

实践中普遍认为，接受股东委托行使知情权的只能是会计师、律师等中介机构的专业人士。但在蔡达标与真功夫餐饮管理有限公司股东知情权纠纷一案[1]中，广州中院确认蔡达标有权委托其他自然人作为委托代理人，依据为民事主体委托代理人行使权利是法定权利。

三、股东知情权诉讼的焦点争议及裁判规则

（一）原告资格确认

股东知情权之诉是侵权之诉，原告应当是知情权受到侵害的股东。由于实践中存在原任股东、出资瑕疵股东以及隐名股东等“问题股东”，这些股东是否享有知情权诉讼原告资格，在实践中曾存在较大争议。

1.关于原任股东的原告资格

（1）原则上不享有原告资格

所谓原任股东是指将股权转让他人退出公司的股东，根据《公司法解释四》第七条第二款，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。

（2）例外情况

如原任股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，人民法院应予支持。

2.关于出资瑕疵股东的原告资格

（1）原则上享有原告资格

股东知情权是股东的固有权利，与股东是否出资到位没有直接关系。且股东出资未到位，公司可以通过其他途径予以法律救济，直至解除股东资格，但在解除股东资格之前不能否定股东的知情权。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十四条即明确：“股东知情权案件中， 被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。”

（2）《公司法解释三》的特殊情况

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014修订）（以下简称《公司法解释三》）第10条第2款规定，“ 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。” 这里相应股东权利是否包含知情权？笔者认为，不应该包括知情权，如果包括知情权，则构成对知情权的实质性剥夺，与《公司法解释四》第9条相违背。

3.关于隐名股东的原告资格

（1）原则上不享有原告资格

根据《公司法解释三》第24条第3款，有限责任公司隐名股东显明化必须征得其他股东半数以上同意，从这个角度而言，隐名股东在未显名时，其不具有股东资格，不能行使股东知情权。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第16条亦规定：“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。”

否认隐名股东原告资格背后体现的是对有限公司人合性特征的尊重，对第三人信赖利益的保护。依照学术通说，隐名股东的“股东”权益，应由显名股东直接行使，隐名股东只能假显名股东之手间接行使股东权益。

（2）隐名股东原告资格有条件的承认

在杨洪耀等诉福建省永定县西茅岐煤矿有限公司、第三人巫运平等股东知情权纠纷案[2]，福建省龙岩市中级人民法院支持了六名隐名股东提起知情权诉讼的原告资格。龙岩中院终审判决支持隐名股东行使“股东”知情权的着眼点在于，对6名股东资格的认定，属于处理公司内部出资人权益认定纠纷。鉴于公司以及其他股东对6名隐名股东的真实出资身份均予以认可，并不涉及公司以外的第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征。

（二）知情权客体范围

《公司法》第33条、第97条明确界定了股东的知情权范围，但实践中，常会遇到股东要求查阅上述法律规定材料以外的内容，在章程没有另外规定的情况下，争议就会产生。

1.三会会议记录及决议

不是所有的三会会议记录及决议股东都可查阅。法律规定的可供股东查阅的文件是股东会会议记录、董事会决议、监事会决议，在章程没有例外规定的情况下，股东请求查阅股东会决议、董事会会议记录、监事会会议记录的诉求将被法院驳回。

2.财务会计报告

财务会计报告分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，后三者都属于中期财务报告。根据《会计法》第20条，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、资产减值准备明细表、利润分配表、股东权益增减变动表、分部报表等。会计报表附注是对会计报表中列示项目的文字描述或明细资料，财务情况说明书则主要说明企业的生产经营状况、利润实现和分配情况、资金增减和周转情况等。

不是所有的财务会计报告都具备上述完整内容，《企业会计准则第32号》对中期财务报告作出了最低要求，包括资产负债表、利润表、现金流量表和附注即可。 

此外，有关法律、行政法规规定财务会计报告须经注册会计师审计的，审计报告也应作为财务会计报告的组成部分供股东查阅。比如《公司法》第164条规定，年度会计报告即应经会计师事务所审计。同时需要注意的是，对于未进行审计的财务会计报告，股东在行使知情权时无权要求进行审计。

3.会计账簿

会计账簿查阅权是实务中的焦点问题。依照《会计法》第15条第1款的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，股东要求查阅会计账簿内容应包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

会计凭证尤其是原始凭证是否在知情权范围内，司法实践中颇有争议。《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条明确规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。但也有观点认为会计凭证仅仅是会计账簿登记的依据，不是会计账簿的组成部分，因此股东无权要求查阅。

最高法公报案例“李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”支持了会计账簿查阅权包括会计凭证查阅权，而且进一步扩大至作为原始凭证附件入账备查的有关资料。

案例：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

最高法认为，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

（三）举证责任分配

1.请求查阅/复制章程、股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议的举证责任分配

对于上述文件，《公司法》仅规定股东有权查阅和复制，并未规定公司正常运作中的股东知情方式，故只要股东认为有必要查阅这些资料并遭到公司拒绝即可提起此类诉讼。此时股东所承担的举证责任较为简单，即只要证明是被告公司的股东以及知情权行使遭到公司拒绝。

2.请求查阅、复制财务会计报告的举证责任分配

《公司法》第165条规定，有限责任公司应当将财务会计报告送交各股东，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。因此，只要原告股东认为其未能查阅财务会计报告，即可提起知情权之诉，而无需加以证明股东是否曾向公司提出过知情权要求。如果公司认为已向股东提供能够查阅到的财务会计报告，则应承担举证责任。

3.请求查阅会计账簿的举证责任分配

（1）股东的举证责任

根据《公司法》第33条，原告股东应举证证明三点事实：①原告是被告公司的股东；②原告已向公司提出要求查阅财务账簿的书面请求并说明了查阅财务账簿的目的；③公司拒绝了原告的查阅请求或者公司未在法律规定的15日内给与股东书面答复。

对于股东查询财务账簿的目的，《公司法》中并未要求股东必须对其查阅财务账簿的目的的正当性进行举证，只需证明其在书面请求中说明了目的。

（2）公司的举证责任

作为被告的公司应对股东行使知情权存有不当目的承担举证责任。根据《公司法解释四》第8条，公司可以从如下角度证明该股东的目的是不正当的：①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外； ②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；③股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；④股东有不正当目的的其他情形。

在公报案例李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案中，明确股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，不属于《公司法》规定的股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。

案例:李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，不属于《公司法》规定的股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。公司法规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。

四、公司章程如何设计知情权

《公司法解释四》第9条规定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”据此，关于股东知情权主体、范围、对象的基本规定不能被实质性剥夺，但可以通过公司章程予以扩张，也可以对股东知情权行使时间、地点、方式予以适当限制，以避免股东知情权的不当行使影响公司的正常经营。公司章程设计合理，实践中大多数知情权纠纷可予以避免。

1.从保护股东利益出发，对知情权进行扩张

有限公司具有人合性和封闭性特征，对股东知情权适当放宽不至于过分损害公司利益。因此，从保护股东知情权角度出发，有限责任公司公司章程中可在法定知情权基础上增加如下内容：股东对股东会决议、董事会会议记录、监事会会议记录的查阅权和复制权、股东对会计账簿的复制权、股东对会计账簿的审计权。想进一步扩大股东知情权的公司可参考真功夫餐饮公司的章程，将知情权范围界定为 “每一方股东均有权检查和复制任何必要或适当的任何种类的会计账册、记录、票据、合同或文件”。

股份有限公司具有资合性和开放性特点，对股东知情权范围不宜过于宽泛。因此股份有限公司不宜增加股东对会计账簿的查阅复制权，对公司章程、股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议等文件可以在法定查阅权基础上增加复制权，或者明确查阅权包括摘抄权。

需要提醒企业注意的是，公司章程对股东知情权予以扩大后，应做好相应的商业秘密保护工作，强化股东泄露商业秘密的损害赔偿责任。

2.从保护公司经营秩序出发，对股东知情权进行适当限制

由于目前《公司法》仅对有限公司股东行使会计账簿查阅权设置了书面申请的程序性要求，为了避免股东知情权的行使影响公司正常运营，建议公司章程对其他文件的知情权亦设计提前书面申请的程序性要求，还可指定合理的行使时间、地点。需要注意的是，公司章程对时间、地点、方式的限制应合情合理，否则可能构成对股东知情权的实质性剥夺被法院认定无效。

我国实践中出现过某有限公司规定股东只能查阅10年以前期间的会计账簿的案例，属于典型的实质性剥夺。在德国法上，某公司章程规定每月可以在一小时内行使查阅和复制公司文件的权利或只能在周末行使查阅和复制公司文件的权利等，也被认为构成了对知情权的实质性剥夺。

注释:

[1]蔡达标与真功夫餐饮管理有限公司股东知情权纠纷案，案号：（2017）粤01民终5896号。

[2]杨洪耀等诉福建省永定县西茅岐煤矿有限公司、第三人巫运平等股东知情权纠纷案，案号：（2015）岩民终字第12650号。